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22個漲停後陰跌一年 溢價580%收購案上交所問個底朝天


標的存在硬傷,而且估值過高,業績承諾能否達成,上交所良心發問。據上海滬工月日晚間公告顯示,公司擬以.元/股的價格發行.萬股,並支付億元現金,合計作價.億元收購航天華宇%股權。同時,公司擬募集不超.億元配套資金。資料顯示,重組的標的資產航天華宇屬於航天軍工企業,...

- 2017年10月24日20時24分
- 經濟文摘 / 金融界

標的存在硬傷,而且估值過高,業績承諾能否達成,上交所良心發問。

據上海滬工9月28日晚間公告顯示,公司擬以22.93元/股的價格發行2093.33萬股,並支付1億元現金,合計作價5.8億元收購航天華宇100%股權。同時,公司擬募集不超1.5億元配套資金。

資料顯示,重組的標的資產航天華宇屬於航天軍工企業,其2017年至2020年的承諾淨利潤分別為3000萬元、4100萬元、5500萬元和6700萬元。上海滬工表示,通過本次交易,公司迅速進入增長空間廣闊的軍工裝備領域。

在上述重組公告釋出後,上海滬工於10月18日收到上交所問詢函。該問詢函指出公司預案披露,標的資產航天華宇100%股權的預估值約為5.8億元,增值率高達579.76%。問詢函要求公司結合標的資產的業務結構、盈利情況、行業地位、核心競爭力等,說明評估增值的依據及合理性。

22個漲停後陰跌一年,溢價580%收購案上交所問個底朝天

資料顯示,航天華宇2015年、2016年及2017年1月份至8月份淨利潤分別為426.15萬元、1097.56萬元、475.26萬元。

從上述可見,航天華宇最好的業績是在2016年實現了1000萬元以上的淨利潤,但是,在重組預案中,交易對方卻承諾,2017年至2020年,航天華宇扣非淨利潤不低於3000萬元、4100萬元、5500萬元和6700萬元。對於重組標的業績近3倍至6倍的業績承諾,上交所對此提出了質疑,並要求公司說明未來四年承諾業績大幅增長的原因及合理性。

值得注意的是,上交所還質疑,2015至2016年度,標的公司營業收入略有下降,而淨利潤及淨利率出現大幅增長,上交所希望公司能夠給出合理原因。

除了上交所對重組標的業績承諾能否實現提出質疑外,上交所還指出多處重組標的存在的隱患。如標的資產航天華宇的全資子公司河北誠航尚未取得房屋所有權證,且存在未批先建的情況,可能影響本次重大重組事項的推進及實施等。其中,上交所質疑標的公司客戶情況有問題。

據重組預案披露,報告期內航天華宇前五大客戶的銷售收入佔營業收入的比重在70%以上,預案稱終端客戶均具有較強的粘性和穩定性。但在標的公司2017年1月份至8月份與2016年度前五大客戶明細中,公司提到的有較強粘性和穩定性的五大客戶中只有一家客戶相同,另四家客戶均不相同。

對此,上交所要求公司說明主要客戶變化的原因,以及標的公司如何保障客戶的粘性與穩定性;同時,公司需說明標的公司相關大客戶是否為關聯方等。

事實上,上交所質疑上海滬工高溢價重組的合理性的同時,也發現了公司重組標的在重組前曾有過增加註冊資本的動作。2017年8月31日,經航天華宇股東會決議通過,全體股東一致同意增加註冊資本68.06萬元至1220.64萬元,其中許寶瑞增加認繳註冊資本61.254萬元至811.254萬元,任文波增加認繳註冊資本6.806萬元至106.806萬元。

據富凱君瞭解,多數上市公司收購重組標的時,常有重組標的通過增加註冊資本的方式來提高自身的“身價”,而航天華宇無疑也走了相同的套路。

從近日的公告來看,上海滬工尚未回覆上交所的提問,而根據上交所的要求則是希望公司能在10月25日之前給出書面回覆並對重組預案作相應修改。

說起上海滬工,也許有的人會回憶起公司2016年剛剛上市時連續22個漲停的豐功偉績,然而,繼公司從14.53元/股的上市首日開盤價漲至108元/股的最高點之後,公司的股價就一天不如一天。

即使公司在2017年5月份推出每10股轉10股的高送轉也沒能挽救公司持續下跌的股價,在擴股後,公司股價一直在20元/股的價位徘徊,直至6月末也沒有太大的波動。

不過,富凱君發現,在今年軍工股代行其道以來,上海滬工實際控制人對於公司擬收購軍工資產的行為給予了一定的支援。其中,最為直觀的支援就是對自家股票給予增持。

從現有資料來看,截至6月30日,上海滬工實際控制人舒宏瑞和聯席股東舒振宇、繆莉萍夫妻皆在2017年第二季度有過大筆增持自家股票的行為。

不過,鑑於公司目前的重組前景不明,因此,上述公司實際控制人和聯席股東的增持行為能否給其帶來豐厚的收益還無法預測。

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